第一章　總　則

　　第一條　為了加強和規(guī)范企業(yè)內部控制，提高企業(yè)經營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經濟秩序和社會公眾利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》和其他有關法律法規(guī)，制定本規(guī)范。

 

　　第二條　本規(guī)范適用于中華人民共和國境內設立的大中型企業(yè)。

　　小企業(yè)和其他單位可以參照本規(guī)范建立與實施內部控制。

　　大中型企業(yè)和小企業(yè)的劃分標準根據國家有關規(guī)定執(zhí)行。

 

　　第三條　本規(guī)范所稱內部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。

　　內部控制的目標是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略。

 

　　第四條　企業(yè)建立與實施內部控制，應當遵循下列原則：

　?。ㄒ唬┤嫘栽瓌t。內部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項。

　?。ǘ┲匾栽瓌t。內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域。

　　（三）制衡性原則。內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

　　（四）適應性原則。內部控制應當與企業(yè)經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

　?。ㄎ澹┏杀拘б嬖瓌t。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

 

　　第五條　企業(yè)建立與實施有效的內部控制，應當包括下列要素：

　?。ㄒ唬﹥炔凯h(huán)境。內部環(huán)境是企業(yè)實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。

　?。ǘ╋L險評估。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

　?。ㄈ┛刂苹顒印？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

　　（四）信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業(yè)內部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

　?。ㄎ澹﹥炔勘O(jiān)督。內部監(jiān)督是企業(yè)對內部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現內部控制缺陷，應當及時加以改進。

 

　　第六條　企業(yè)應當根據有關法律法規(guī)、本規(guī)范及其配套辦法，制定本企業(yè)的內部控制制度并組織實施。

 

　　第七條　企業(yè)應當運用信息技術加強內部控制，建立與經營管理相適應的信息系統(tǒng)，促進內部控制流程與信息系統(tǒng)的有機結合，實現對業(yè)務和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。

 

　　第八條　企業(yè)應當建立內部控制實施的激勵約束機制，將各責任單位和全體員工實施內部控制的情況納入績效考評體系，促進內部控制的有效實施。

 

　　第九條　國務院有關部門可以根據法律法規(guī)、本規(guī)范及其配套辦法，明確貫徹實施本規(guī)范的具體要求，對企業(yè)建立與實施內部控制的情況進行監(jiān)督檢查。

 

　　第十條　接受企業(yè)委托從事內部控制審計的會計師事務所，應當根據本規(guī)范及其配套辦法和相關執(zhí)業(yè)準則，對企業(yè)內部控制的有效性進行審計，出具審計報告。會計師事務所及其簽字的從業(yè)人員應當對發(fā)表的內部控制審計意見負責。

　　為企業(yè)內部控制提供咨詢的會計師事務所，不得同時為同一企業(yè)提供內部控制審計服務。

第二章　內部環(huán)境

　　第十一條　企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。

　　股東（大）會享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權利，依法行使企業(yè)經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。

　　董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經營決策權。

　　監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。

　　經理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產經營管理工作。

 

　　第十二條　董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督。經理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。

　　企業(yè)應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協(xié)調內部控制的建立實施及日常工作。

 

　　第十三條　企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜等。

　　審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

 

　　第十四條　企業(yè)應當結合業(yè)務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權利與責任落實到各責任單位。

　　企業(yè)應當通過編制內部管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。

 

　　第十五條　企業(yè)應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。

　　內部審計機構應當結合內部審計監(jiān)督，對內部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內部審計機構對監(jiān)督檢查中發(fā)現的內部控制缺陷，應當按照企業(yè)內部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

 

　　第十六條　企業(yè)應當制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬﹩T工的聘用、培訓、辭退與辭職。

　?。ǘ﹩T工的薪酬、考核、晉升與獎懲。

　?。ㄈ╆P鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。

　?。ㄋ模┱莆諊颐孛芑蛑匾虡I(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定。

　?。ㄎ澹┯嘘P人力資源管理的其他政策。

 

　　第十七條　企業(yè)應當將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質。

 

　　第十八條　企業(yè)應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。

　　董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員應當在企業(yè)文化建設中發(fā)揮主導作用。

　　企業(yè)員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。

 

　　第十九條　企業(yè)應當加強法制教育，增強董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

第三章　風險評估

　　第二十條　企業(yè)應當根據設定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。

 

　　第二十一條　企業(yè)開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。

　　風險承受度是企業(yè)能夠承擔的風險限度，包括整體風險承受能力和業(yè)務層面的可接受風險水平。

 

　　第二十二條　企業(yè)識別內部風險，應當關注下列因素：

　　（一）董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素。

　?。ǘ┙M織機構、經營方式、資產管理、業(yè)務流程等管理因素。

　?。ㄈ┭芯块_發(fā)、技術投入、信息技術運用等自主創(chuàng)新因素。

　?。ㄋ模┴攧諣顩r、經營成果、現金流量等財務因素。

　　（五）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素。

　?。┢渌嘘P內部風險因素。

 

　　第二十三條　企業(yè)識別外部風險，應當關注下列因素：

　?。ㄒ唬┙洕蝿?、產業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經濟因素。

　　（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素。

　　（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。

　　（四）技術進步、工藝改進等科學技術因素。

　?。ㄎ澹┳匀粸暮Αh(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。

　　（六）其他有關外部風險因素。

 

　　第二十四條　企業(yè)應當采用定性與定量相結合的方法，按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優(yōu)先控制的風險。

　　企業(yè)進行風險分析，應當充分吸收專業(yè)人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。

 

　　第二十五條　企業(yè)應當根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。

　　企業(yè)應當合理分析、準確掌握董事、經理及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當的控制措施，避免因個人風險偏好給企業(yè)經營帶來重大損失。

 

　　第二十六條　企業(yè)應當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。

　　風險規(guī)避是企業(yè)對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的業(yè)務活動以避免和減輕損失的策略。

　　風險降低是企業(yè)在權衡成本效益之后，準備采取適當的控制措施降低風險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內的策略。

　　風險分擔是企業(yè)準備借助他人力量，采取業(yè)務分包、購買保險等方式和適當的控制措施，將風險控制在風險承受度之內的策略。

　　風險承受是企業(yè)對風險承受度之內的風險，在權衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。

 

　　第二十七條　企業(yè)應當結合不同發(fā)展階段和業(yè)務拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。

第四章　控制活動

　　第二十八條　企業(yè)應當結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

　　控制措施一般包括：不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。

 

　　第二十九條　不相容職務分離控制要求企業(yè)全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

 

　　第三十條　授權審批控制要求企業(yè)根據常規(guī)授權和特別授權的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。

　　企業(yè)應當編制常規(guī)授權的權限指引，規(guī)范特別授權的范圍、權限、程序和責任，嚴格控制特別授權。常規(guī)授權是指企業(yè)在日常經營管理活動中按照既定的職責和程序進行的授權。特別授權是指企業(yè)在特殊情況、特定條件下進行的授權。

　　企業(yè)各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。

　　企業(yè)對于重大的業(yè)務和事項，應當實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

 

　　第三十一條　會計系統(tǒng)控制要求企業(yè)嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。

　　企業(yè)應當依法設置會計機構，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。會計機構負責人應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格。

　　大中型企業(yè)應當設置總會計師。設置總會計師的企業(yè)，不得設置與其職權重疊的副職。

 

　　第三十二條　財產保護控制要求企業(yè)建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。

　　企業(yè)應當嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產。

 

　　第三十三條　 預算控制要求企業(yè)實施全面預算管理制度，明確各責任單位在預算管理中的職責權限，規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。

 

　　第三十四條　運營分析控制要求企業(yè)建立運營情況分析制度，經理層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發(fā)現存在的問題，及時查明原因并加以改進。

 

　　第三十五條　績效考評控制要求企業(yè)建立和實施績效考評制度，科學設置考核指標體系，對企業(yè)內部各責任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優(yōu)、降級、調崗、辭退等的依據。

 

　　第三十六條　企業(yè)應當根據內部控制目標，結合風險應對策略，綜合運用控制措施，對各種業(yè)務和事項實施有效控制。

 

　　第三十七條　企業(yè)應當建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

第五章　信息與溝通

　　第三十八條　企業(yè)應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。

 

　　第三十九條　企業(yè)應當對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。

　　企業(yè)可以通過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內部刊物、辦公網絡等渠道，獲取內部信息。

　　企業(yè)可以通過行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體以及有關監(jiān)管部門等渠道，獲取外部信息。

 

　　第四十條　企業(yè)應當將內部控制相關信息在企業(yè)內部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現的問題，應當及時報告并加以解決。

　　重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經理層。

 

　　第四十一條　企業(yè)應當利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作用。

　　企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

 

　　第四十二條　企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。

　　企業(yè)至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：

　?。ㄒ唬┪唇浭跈嗷蛘卟扇∑渌环ǚ绞角终?、挪用企業(yè)資產，牟取不當利益。

　?。ǘ┰谪攧諘媹蟾婧托畔⑴兜确矫娲嬖诘奶摷儆涊d、誤導性陳述或者重大遺漏等。

　　（三）董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員濫用職權。

　　（四）相關機構或人員串通舞弊。

 

　　第四十三條　企業(yè)應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

　　舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。

第六章　內部監(jiān)督

　　第四十四條　企業(yè)應當根據本規(guī)范及其配套辦法，制定內部控制監(jiān)督制度，明確內部審計機構（或經授權的其他監(jiān)督機構）和其他內部機構在內部監(jiān)督中的職責權限，規(guī)范內部監(jiān)督的程序、方法和要求。

　　內部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立與實施內部控制的情況進行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查；專項監(jiān)督是指在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、組織結構、經營活動、業(yè)務流程、關鍵崗位員工等發(fā)生較大調整或變化的情況下，對內部控制的某一或者某些方面進行有針對性的監(jiān)督檢查。

　　專項監(jiān)督的范圍和頻率應當根據風險評估結果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。

 

　　第四十五條　企業(yè)應當制定內部控制缺陷認定標準，對監(jiān)督過程中發(fā)現的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監(jiān)事會或者經理層報告。

　　內部控制缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。企業(yè)應當跟蹤內部控制缺陷整改情況，并就內部監(jiān)督中發(fā)現的重大缺陷，追究相關責任單位或者責任人的責任。

 

　　第四十六條　企業(yè)應當結合內部監(jiān)督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。

　　內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據經營業(yè)務調整、經營環(huán)境變化、業(yè)務發(fā)展狀況、實際風險水平等自行確定。

　　國家有關法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

 

　　第四十七條　企業(yè)應當以書面或者其他適當的形式，妥善保存內部控制建立與實施過程中的相關記錄或者資料，確保內部控制建立與實施過程的可驗證性。

第七章　附則

　　第四十八條　本規(guī)范由財政部會同國務院其他有關部門解釋。

　　第四十九條　本規(guī)范的配套辦法由財政部會同國務院其他有關部門另行制定。

　　第五十條　本規(guī)范自2009年7月1日起實施。